Акционерные общества как юридические лица. (курсовая работа)

метки: Общество, Акционерный, Юридический, Право, Акция, Учредитель, Капитал, Вправе

Тема данной курсовой работы, безусловно, является актуальной, поскольку данная форма юридического лица характерна для организаций, которые централизуют крупный капитал с целью реализации дорогостоящих и долгосрочных проектов, которые влияют на экономику страны. Появление крупных акционерных обществ поднимает вопросы о их правовом регулировании, поэтому законодательство в сфере корпоративных отношений перманентно находится в стадии развития. Кроме того, в настоящее время вводятся поправки в Гражданский кодекс, которые коснуться и акционерного общества.

Объектом исследования является акционерное общество, как одна из форм юридического лица. Таким образом, целью работы является рассмотрение акционерного общества, его положения в правовой системе России.

Исходя из целей, ставились и решались следующие задачи:

·Изучение сущности акционерного общества и его типы;

·Определить правовое положение АО и акционеров в обществе;

·Исследовать, как создается акционерное общество;

·Рассмотреть ликвидацию акционерного общества;

·Изучить изменения в законодательстве, которые касаются АО.

В качестве источников информации были использованы учебные пособия, Гражданский кодекс и другие федеральные законы, статистические показатели, судебная практика, периодическая литература.

Работа состоит из введения, четырех разделов с подразделами, заключения, а также приложений и списка использованной литературы.

.ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

1.1Возникновение и сущность акционерного общества

Акционерное общество исторически возникло в период развития крупного производства, когда появилась возможность объединения множества частных капиталов в единый совокупный капитал. Их предшественниками были торговые гильдии и крупные товарищества. Акционерное общество оказалось наиболее эффективным способом объединения капитала для дальнейшего развития дела.

18 стр., 8611 слов

Акционерная собственность и проблемы управления АО

В России первые акционерные общества возникли в XVIII веке. В 1917 году существовало около 2850 акционерных обществ. Однако, после революции все общества были национализированы, развития акционерных обществ было прекращено. Возобновление существования акционерных обществ началось в начале 90-х. После этого начинает закладываться правовая база для регулирования акционерных отношений. Таким образом, современная законодательство об акционерных обществах сложилось за последние 20 лет.

В статье 34 Конституции РФ признается, что каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. А акционерное общество предусматривает использование своих способностей и имущества для предпринимательства.

Основными источниками права в России по отношению к акционерным обществам выступают Гражданский кодекс РФ и федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Они дают два определения акционерному обществу, которые взаимно дополняют друг друга:

Согласно гражданскому кодексу акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, а участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу.

В отношении акционерных обществ не могут применяться правила о других коммерческих организациях, такое возможно только в порядке аналогии закона и при наличии достаточных для этого условий.

Согласно российскому законодательству общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Однако, до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Некоторыми видами деятельности акционерное общество может заниматься только при условии получения лицензии. При этом, если условием лицензии является занятие исключительно данной деятельностью, то АО не имеет право заниматься другой деятельностью в период действия лицензии. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Создать акционерное общество в соответствии с российским законодательством можно без ограничения срока, если иное не предусматривает устав АО. Датой создания общества как юридического лица считается дата его государственной регистрации в установленном законом порядке. Акционерное общество может открывать в банках, как на территории России, так и за ее пределами.

17 стр., 8050 слов

Акционерная форма собственности преимущества и недостатки

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Также общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный товарный знак.

1.2Типы акционерных обществ в Российской Федерации

На данный момент согласно закону № 208-ФЗ акционерное общество может быть двух типов — закрытым (ЗАО) и открытым (ОАО).

Тип общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. А общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.

Как видно из определений принципиальная разница между ними состоит в том, что открытое общество вправе проводить публичную подписку на выпускаемые акции и осуществлять свободную их продажу. Как правило, открытое общество вправе проводить также и закрытую подписку на выпускаемые акции. В то же время, акции закрытого общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц и не могут отчуждаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, а если акционеры не реализовали свое преимущественное право и в случаях, предусмотренных уставом, — такое преимущественное право может быть и у самого общества. (книга 1)

Кроме того, существует разница в размере уставного капитала, количестве акционеров, характере хозяйственной деятельности открытых и закрытых акционерных обществ.

В открытом акционерном обществе размер уставного капитала должен составлять не менее 1000 МРОТ, который установлен законом на дату регистрации общества, а число акционеров открытого общества не ограничено. Хозяйственная деятельность открытого акционерного общества является публичной. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения:

·годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

·проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

·сообщение о проведении общего собрания акционеров;

·иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

По решению общего собрания акционеров (большинством в 3/4 голосов акционеров) общество вправе обратиться в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах.

3 стр., 1431 слов

Акционерное общество как субъект гражданского права

В закрытом акционерном обществе минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 100 МРОТ, который уставлен на дату государственной регистрации общества. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров ЗАО превысит установленный предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в ОАО. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, оно не преобразуется в ОАО, то общество подлежит ликвидации в судебном порядке. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы.

Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Также разновидностью акционерного общества является народное предприятие (НП) — закрытое АО, акции которого распределены среди работников пропорционально их оплате труда. Акции народного предприятия могут быть только обыкновенными. Более 75% уставного капитала должно всегда принадлежать работникам НП. Минимальный уставный капитал народного предприятия должен составлять не менее 1000 МРОТ, а среднесписочная численность работников народного предприятия не может составлять менее 51 человека. Работник-акционер обязан при увольнении продать принадлежавшие ему акции, а общество обязано их выкупить по рыночной стоимости, на которую ежегодно отводится не менее 30% стоимости чистых активов предприятия. Примерами народных предприятий являются ЗАОр «Туринский целлюлозно-бумажный завод» и ЗАОр «Знамя» (Свердловская область), ЗАОр «НП Набережночелнинский картонно-бумажный комбинат» (Набережные Челны, Татарстан) и другие.

Независимо от того, какого типа является акционерно общество, основной порядок создания и ликвидации для всех АО един, так как в законодательстве определены единые для всех требования к уставу, порядок регистрации данного типа юридического лица, основы реорганизации и порядок ликвидации.

.СОЗДАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

2.1Учреждение акционерного общества

Акционерное общество может быть создано первоначально — путем учреждения, а также в результате реорганизации (и правопреемства), в том числе преобразования хозяйственного товарищества, других хозяйственных обществ, производственного кооператива.

Учреждение общества осуществляется по решению учредителей, которое должно отражать результаты их голосования, принятые решения о создании общества, утверждение его устава, избрание органов управления. Если у общества один учредитель, в его решении должны быть определены размер уставного капитала, категории и типы акций и порядок их оплаты. Если учредителей несколько, они заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер его уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

5 стр., 2398 слов

Устав акционерного общества

Учреждение общества осуществляется по решению учредителей и принимается на учредительном собрании. Решение учредителей должно отражать результаты их голосования, принятые решения о создании общества, утверждение его устава, избрание органов управления, ревизора. Учреждение общества, утверждение устава, утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей и прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления, ревизоров осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов.

Если учредителей несколько, они заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер его уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Данный договор является договором о совместной деятельности и исчерпывает себя с достижением цели — созданием акционерного общества. Он не относится к числу учредительных документов общества. Единственным его учредительным документом является устав, что отличает акционерное общество от других хозяйственных обществ и товариществ и делает его сопоставимым в этом отношении с производственным кооперативом.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, типы акций, размер и порядок их оплаты.

Учредителями общества являются граждане или юридические лица, а так же, если таковое установлено законом, учредителями могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. (ст 98ГК)

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

С момента государственной регистрации общество считается созданным и приобретает правоспособность. Как правило, акционерное общество создается без ограничения срока, его участниками являются акционеры.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Устав — это нормативный документ общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционеров общества.

4 стр., 1505 слов

Права и обязанности акционеров

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В уставе АО обязательно должный содержаться такие сведения, как полное и сокращенное фирменные наименования общества, место нахождения общества, тип общества; сведения об акциях, размер уставного капитала, права акционеров, сведения о филиалах и представительствах, органах управления и иные положения. Так же устав отражает специфику общества и его отличия от других акционерных обществ.

В случае если акционер, аудитор или другое заинтересованное лицо потребует предоставить ему устав для ознакомления, то общество должно предоставить его, включая все изменения и дополнения.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, если иное не требуется законом.

Участником акционерного общества является акционер ‒ участник общества, передавшее свое имущество в его собственность в обмен на обязательственное право. Акционеры могут отличаться друг от друга как объемом финансового участия в уставном капитале, так и характером своего обязательственного права в отношении общества, что связано с различными видами акций.

Акция ‒ ценная бумага, предоставляющая ее владельцу права на долю в капитале компании ‒ акционерного общества. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Обыкновенные акции — акция, дивиденды по которой выплачиваются из части прибыли, оставшейся после выплаты твердого процента обладателям привилегированных акций, т.е. в виде процента, зависящего от прибыли.

Привилегированная акция — акция, по которой дивиденды выплачиваются независимо от величины прибыли, полученной АО на данный момент. При этом номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

Наличие привилегированных акций не является обязанностью акционерного общества. Их отсутствие позволяет дифференцировать состав акционеров только по объему участия в уставном капитале, а их наличие обеспечивает не только экономическую, но и собственно юридическую дифференциацию состава акционеров. При этом, все акции общества являются именными.

Закон запрещает конвертацию обыкновенных акций в привилегированные, но в ряде случаев (если это предусмотрено уставом или при реорганизации общества) не запрещает конвертацию привилегированных акций в обыкновенные, при этом статус акционера и характер его связи с обществом претерпевают соответствующее изменение.

Акционеры могут быть владельцами не только целых, но и дробных акций. Изначально все акции являются целыми, а дробные акции ‒ это результат протекающих в обществе внутренних процессов. Дробные акции предоставляют владельцу соответствующую часть прав от целой акции соответствующего типа.

16 стр., 7894 слов

Акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в виде вкладов его учредителями, а также произведенного и приобретенного в процессе его деятельности. Основой имущества АО является уставный капитал (УК), который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Согласно ГК РФ «Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах». Как уже было сказано выше, уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. При этом, увеличение уставного капитала может произойти только после его полной оплаты.

Что касается уменьшения уставного капитала, то оно проводится путем уменьшения номинальной стоимости акции, либо путем покупки части акций у акционеров с целью уменьшения их общего количества.

Уменьшение УК общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

Однако, кроме учреждения АО есть еще один способ создания общества, и при наступлении определенных событий общества могут быть ликвидированы.

.2Реорганизация и ликвидация АО

Еще одним способом создания акционерного общества является реорганизация, которая может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слияние обществ — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Слияние предусматривает возникновение нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей и прекращение деятельности объединяющихся юридических лиц.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение общества — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом.

6 стр., 2910 слов

Реферат обязанности и права гибдд

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Кроме того, слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только при одинаковой акционерной форме, поэтому невозможно слияние акционерного общества с неакционерной организацией (или его присоединение к таковой), а результатом разделения акционерного общества (или выделения из него) не может стать неакционерная организация.

В некоторых ситуациях, к реорганизации акционерного общества прибегают когда оно самостоятельно не в состоянии выполнять свои обязанности. Однако, не всегда реорганизация становится выходом из ситуации и общество приходится ликвидировать. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Существуют два oснования для ликвидации: добровольная и ликвидация по решению суда.

При добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров, которое принимает решение о ликвидации, вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Все полнoмочия по управлению делами общества с момента назначения ликвидационной комиссии переходят к ней.

При ликвидации по решению суда также назначается ликвидационная комиссия. В случае, если акционерным обществом является банк, то процедура принудительной ликвидации осуществляется по заявлению Банка России на основании решения арбитражного суда. Конкурсным управляющим назначают Агентство по страхованию вкладов.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации oбщества. Издание, где должна быть размещена такая информация, должно быть специализированным, и не может быть заменено на любое другое, например, на рекламную газету, как это иногда бывает на практике.

Специальность
030503 «правоведение»

Дисциплина:
«Гражданское право»

Тема: «Акционерное
общество как юридическое лицо»

При переходе
к рыночной экономике Россия отвела
значительную роль акционерным обществам,
позволяющим участвовать в инвестиционном
процессе наряду с предпринимателями 
и значительному количеству простых 
граждан. Мой интерес к этой теме обусловлен
той огромной ролью, которую играют акционерные
общества в экономике не только отдельных
стран, но и в масштабах, превосходящих
размеры многих государств.

С момента 
своего появления акционерные общества
стали не только экономическими субъектами,
но стали оказывать существенное влияние
на жизнь общества и политику государственной
власти.

Власть 
этих акционерных обществ столь 
велика и столь очевидна, что сами
буржуазные авторы сравнивают ее с 
властью феодалов периода раннего 
средневековья. Для появления и развития
акционерной формы юридических лиц требовались
определенные предпосылки.

Некоторые
авторы считают, что своим возникновением
акционерные общества обязаны появлению 
колоний и развитию, в связи 
с этим международной торговли.

Необходимость
концентрации капитала в средневековье
не так уж велика, учитывая не только закрытость
и враждебность государств по отношению
друг к другу, но и внутренние противоречия
и феодальную раздробленность.

По моему 
мнению, зарождению общественных отношений,
приведших к появлению акционерных обществ,
способствовали сословные ограничения,
запрещавшие властьимущим заниматься
коммерцией.

В феодальном
обществе такими классами были духовенство 
и земельная аристократия (дворянство).
Эта же причина способствовала и 
появлению коммандитных товариществ,
которые многие авторы называют предшественниками
и близкими по сути акционерным обществам.

В то время 
приток капиталов в создаваемые 
акционерные компании, по моему мнению,
происходили не потому, что требовалась 
концентрация капитала для экономической
деятельности, а потому, что эти средства
были лишними и феодальный строй не мог
предложить их владельцам (духовенству
и дворянству) способов с выгодой их использовать.

Признание
акционерных обществ в качестве
одной из форм юридического лица стало
возможным же только тогда, когда у государства
возникла необходимость освоения новых
территорий, а у частных лиц появилась
возможность приумножить свои капиталы,
участвуя в сверхвыгодной торговле с заморскими
территориями.

Существование
колонии оправдано только до момента,
пока она приносит экономическую выгоду,
а получение экономической выгоды – это
главная цель и прямая задача коммерческих
юридических лиц.

Это совпадение
частных и публичных интересов 
и стало, по моему мнению, причиной
законодательного признания такой формы
юридического лица как акционерное общество.

В настоящее 
время законодательство достаточно
детально регламентирует положение 
акционерных обществ. Основным источником
акционерного права в современных 
государствах является закон. Даже в Англии
и США роль прецедентов в правовом регулировании,
организации и функционировании акционерных
компаний незначительна по сравнению
с ролью и значением закона.

Во многих
странах ныне действующие законы
приняты достаточно давно, что свидетельствует
о том, что закон правильно и полно отражает
сущность этой формы юридического лица.

Объектом
данной курсовой работы являются: «Акционерные
общества».

Предметом
этой курсовой работы является: круг вопросов,
связанных с возникновением и функционированием
акционерных обществ.

Цель 
работы: выявить сущность понятия «Акционерное
общество», раскрыв его историческое происхождение,
а также функционирование главной современной
формы организации.

· раскрыть
основные исторические формы организации
акционерных обществ;

· на основе
теоретического анализа специальной литературы
по проблеме исследования раскрыть сущность
понятия «Акционерные общества»;

· охарактеризовать
структуру управления акционерными обществами.

Методологическую 
основу исследования составляют общенаучные
и частнонаучные методы.

К общенаучным 
методам исследования можно отнести 
методы анализа, синтеза, индукции, дедукции,
аналогии, формально-логический метод.

К частнонаучным 
методам исследования относится, прежде
всего, формально-юридический метод.

а) описание
норм права;

б) установление
юридических признаков определенных
явлений;

в) выработку 
правовых понятий;

г) классификацию 
правовых понятий;

д) установление
их природы с точки зрения положений
юридической науки;

е) объяснение
правовых понятий под углом зрения
юридических теорий;

ж) описание,
анализ и обобщение юридической 
практики.

Также
автором были использованы метод 
историко-правового анализа,  
сравнительного правоведения, метод 
системного анализа и некоторые другие.

Данная 
работа состоит из введения, трёх глав
и заключения.

Глава
1. История развития и сущность акционерного
общества

Сущность 
акционерных обществ первоначально 
формулировалось как определенное
развитие объединений лиц. Последние,
в свою очередь, восходят к договору
о совместной деятельности.

Наиболее 
полное определение акционерному обществу
было дано Г. Ф. Шершеневичем в работе «Курс
торгового права»: “Акционерное общество
есть основанное на договоре соединение
лиц с целью совместного производства
торгового промысла при помощи капитала,
разделенного на равного размера доли,
пределами которых и ограничивается ответственность
каждого участника”1 По вопросу
о том, является ли акционерная компания
союзом лиц или союзом капиталов, мнение
ученых разделилось.

Так, Г.
Ф. Шершеневич считал акционерную компанию
соединением лиц, А. И. Каминка – 
одновременно союзом лиц и капитала:
“Акционерная компания представляет
из себя не мертвый капитал, а союз лиц,
являющихся представителями данного капитала”2.

Пахман 
С. В., Писемский П. А., Цитович П. П.
считали акционерные компании соединением 
капитала. В течение всего XIX века
во французской юридической доктрине
по существу безраздельно господствовала
договорная теория правовой природы акционерных
обществ. Названная концепция соответствовала
политике экономического либерализма,
которой буржуазные государства придерживались
в эпоху промышленного капитализма.

Договорная 
концепция имела несомненные 
положительные последствия на практике.
В частности, требования об отмене разрешительного 
порядка возникновения акционерных 
обществ обосновывались ссылками на
свободу договора. Из договорной теории
также следовало, что его участники сами,
своей волей определяют отношения между
собой.

Но со
временем все очевиднее стали 
видны и недостатки этой теории:

Как объяснить 
появление компаний одного лица;

Невозможность
изменения устава, так как это 
требовало бы единодушного согласия
всех сторон, его заключившего;

Права
органов управления признавались, в 
силу договора, правами поверенных.
Но это противоречило интересам 
третьих лиц, с которыми общество
вступало в правоотношения; так как 
сделки, совершенные управляющими за
пределами полномочий, делегированных
акционерами, не связывали само общество.
На смену договорной теории пришла институциональная
теория.

Известный
юрист Ж. Ринер усматривал в акционерном 
обществе прежде всего механизм аккумуляции 
капиталов.

В 1980 году
во Франции вышла книга Ж. Пэлюссо «Анонимное
общество: юридическая техника организации
предприятия», в которой автор пытается
объяснить юридическую природу акционерного
общества через категорию «предприятие».

Акционерное
общество – это совокупность юридических
правил, техники, приемов, предназначенных
для того, чтобы юридически организовать
и регламентировать жизнь экономического
организма – предприятия.

Акционерное
общество постепенно приспосабливается 
к нуждам предприятия.

«Предприятие 
– продолжает автор, — не ограничивается
тем, что обращает себе на пользу технику
организации общества, оно идет гораздо
дальше и устанавливает верховенство
своего собственного интереса над интересами
акционеров».3 Другой французский
юрист М. Деспакс утверждает, что коллектив
акционеров из полновластного хозяина
предприятия превратился в его слугу.

Около
60 лет назад Берли и Минз выпустили 
свою книгу «Современная акционерная 
компания и частная собственность».
В этой книге распыление акций 
рассматривалось как основа теории
контроля управляющих.

Иными
словами, с увеличением масштабов 
акционерных компаний и приобретением 
акций все большим числом людей 
ее, становится возможно контролировать,
даже не имея абсолютного большинства 
акций.

Чем сильнее 
распыление акций, тем меньше их число
требуется для того, чтобы контролировать
акционерную компанию. В конечном счете,
ее оказывается возможным контролировать,
вообще не располагая акциями. Эту же мысль
выразил Х. Окумура: «Управляющие не
представляют ни акционеров, ни работников.
Они представляют корпорации».

Глава
2. Акционерное общество как субъект 
гражданских прав

В соответствии
с одноименным Федеральным законом 
от 26 декабря 1995 года акционерное общество
– это разновидность хозяйственных
обществ, уставный капитал которых разделен
на определенное число акций одинаковой
номинальной стоимости.4

Участники 
акционерного общества (акционеры) не
отвечают по его обязательствам и 
несут риск убытков, связанных с 
деятельностью общества,
в пределах стоимости  принадлежащих
им акций.5

По российскому 
закону, учредителем акционерного общества
может быть и одно лицо, указанный 
закон лишь повторяет запрет, содержащийся
в гражданском кодексе — единственным
учредителем не может быть другое
юридическое лицо с одним учредителем.

Подобное 
положение существует и в США,
а вот в других государствах законодатель
требует обязательно нескольких
учредителей: во Франции — не меньше семи6,
а по Закону Германии об акционерных обществах
— не меньше пяти.7

В СССР
«Положение об акционерных обществах»
устанавливало число учредителей
— не менее трех.8

Общество 
считается созданным как юридическое 
лицо с момента его государственной 
регистрации в установленном 
федеральными законами порядке.

Общества 
могут осуществлять любые виды деятельности,
за исключением запрещенных законодательством
РФ, также деятельность общества в таких
отраслях как: добыча драгоценных металлов,
деятельность в военно-промышленном комплексе,
добыча минералов, сырья, леса, пушнины,
осуществляется только с разрешения Правительства
РФ.

Но общая 
правосубъектность акционерных 
обществ не во всех странах является
признанным принципом: в Финляндии 
закон9 требует, чтобы в уставе общества
определялись сферы его деятельности.

Общество 
имеет свое фирменное наименование,
которое должно содержать указание на
его организационно – правовую форму
и тип (закрытое или открытое).

Общество 
в праве иметь полное и сокращенное 
наименование на русском языке, иностранных 
языках и языках народов Российской
Федерации.

Общество 
вправе в установленном порядке 
открывать банковские счета на территории
РФ и за ее пределами.

Общество 
должно иметь круглую печать, содержащую
его полное фирменное наименование
на русском языке и указание на
место его нахождения. В печати
может быть также указанно фирменное наименование
общества на любом иностранном языке или
языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим
обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом, оно не отвечает по обязательствам
своих акционеров.

Государство
и его органы не несут ответственности
по обязательствам общества, равно как
и общество не отвечает по обязательствам
государства и его органов.

Различают
два вида акционерных обществ: закрытое
и открытое.

Акционерное
общество, участники которого могут
отчуждать принадлежащие им акции без
согласия других акционеров, признается
открытым акционерным обществом. Такое
акционерное общество вправе проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции
и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых
законом и иными правовыми актами.

Открытое 
общество обязано ежегодно публиковать 
для всеобщего сведения годовой 
отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей
и убытков.10

Акционерное
общество, акции которого распределяются
только среди его учредителей 
или иного заранее определенного
круга лиц , признается закрытым акционерным
обществом.

Такое
общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции 
либо иным образом предлагать их для 
приобретения неограниченному кругу 
лиц. Акционеры закрытого акционерного
общества имеют преимущественное право
приобретения акций, продаваемых другими
акционерами этого общества.

Число
участников закрытого акционерного
общества не должно превышать числа,
установленного законом об акционерных 
обществах, в противном случае оно
подлежит преобразованию в открытое акционерное
общество в течение года, а по истечении
этого срока – ликвидации в судебном порядке,
если их число не уменьшится до установленного
законом предела.

Учредители 
Акционерного общества заключают между
собой договор, определяющий порядок осуществления
ими совместной деятельности по созданию
общества, размер уставного капитала общества
категории выпускаемых акций и порядок
их размещения, а также иные условия, предусмотренные
законом об акционерных обществах.11

В договоре
должны определяться:

4.другие 
сведения, предусмотренные законом 
для юридических лиц соотвествующего
вида.

Например,
для некоммерческих организаций 
– четко очерчен предмет их
деятельности, цели создания.

В учредительном 
договоре определяются также условия 
и порядок распределения прибыли 
между учредителями (участниками), условия
управления деятельностью организации,
а также выхода учредителелей (участников)
из его состава. Акционерное общество
подлежит государственной регистрации 
в налоговых органах в порядке, определенном
законом.

Нарушение
установленного законом порядка образования
акционерного общества или несоответствие
его учредительных документов закону
влечет отказ в государственной регистрации.

Изменения
в учредительных документах организации
(названия, организационно – правовой
формы, условий деятельности и пр.)
подлежат обязательной государственной
регистрации и только после этого вступают
в силу.

В момент
регистрации акционерное общество
наделяется одновременно правоспособностью 
и дееспособностью (в том числе 
сделкоспособностью и деликтоспособностью)
в полном объеме.

Согласно 
гражданскому кодексу Российской Федерации 
акционерное общество может быть
реорганизовано добровольно по решению 
общего собрания акционеров.

Реорганизация
– это видоизменение юридического лица,
при котором в порядке правопреемства
могут переходить права и обязанности
от одного юридического лица к другому
(с соблюдением прав кредиторов). 12

a) учредители
(участники);

б) руководящие 
органы юридического лица, если они 
на то уполномочены;

в) уполномоченные
на то государственные органы (в 
том числе суд).

Выделяют 
пять форм реорганизации:

2) присоединение 
– к существующему юридическому лицу
присоединяется другое, которое при этом
ликвидируется. К первому лицу переходят
права и обязанности. Оформляется передаточным
актом;

3) разделение 
– на месте старого юридического 
лица образуется несколько новых, 
к которым и переходят права и обязанности
правопредшественника. Оформляется разделительным
балансом;

4) выделение 
– юридическое лицо не ликвидируется, 
а из его состава выделяются 
новые юридические лица, к которым 
и преходит часть прав и 
обязанностей продолжающего существовать
юридического лица. Оформляется выделительным
балансом;

5) преобразование 
– изменение организационно – 
правовой формы юридического 
лица. Оформляется передаточным 
актом.

а) орган,
принявший решение о реорганизации
(сами учредители, вышестоящий орган или
суд), обязан уведомить об этом кредиторов.
Кредитор вправе потребовать при этом
досрочного прекращения обязательств
и возмещения убытков;

б) если
по разделительному (выделительному) балансу 
нет возможности определить должника
по тому или иному обязательству, то вновь
возникшие юридические лица отвечают
солидарно.

Ликвидацией
называется прекращение деятельности
юридического лица без перехода его 
прав и обязанностей к другим лицам 
в порядке правопреемства.

Ликвидация 
в обычном порядке (ст. 61 ГК РФ):

а) добровольная
– производится в соответствии с 
решением учредителей либо уполномоченных
органов юридического лица. Причинами 
могут послужить – истечение 
срока, достижение целей и т.д)

б) принудительная
– производится в случае систематического
нарушения законодательства по решению
суда.

2. письменное 
уведомление регистрационной палате;
опубликование;

3. принятие 
и рассмотрение претензий кредиторов;
сбор сведений об имуществе;

4. решение 
финансовых вопросов для удовлетворения 
требований кредиторов; распродажа 
имущества (при необходимости);

Банкротством 
называется правовой институт, определяющий
статус юридического лица, неспособного
удовлетворить требования кредиторов,
а также платить в бюджет и внебюджетные 
фонды. Банкротство предприятия (организации)
вовсе не означает, что оно будет обязательно
ликвидировано, как при ликвидации в обычном
порядке. Возможно восстановление его
платежеспособности.

Известно 
много случаев из практики, когда 
после реорганизации, проведенной 
арбитражным судом, ранее неплатежеспособное
предприятие становилось платежеспособным
и даже преуспевающим.

Обанкротиться
может не только организация, но и физическое
лицо – предприниматель без образования
юридического лица.

Ключевую 
роль в банкротстве предприятий
(организаций) играют арбитражные суды.
Они есть в каждом округе, по территории
обычно совпадающем с территорией 
субъекта Федерации. Высшей судебной инстанцией
является Высший Арбитражный Суд РФ.

Арбитражный
суд призван решить вопрос, есть
ли возможность восстановления платежеспособности
банкрота или нет. В зависимости 
от решения этого основного вопроса 
решается, какие процедуры применять 
к должнику.

Рассмотрим 
процедуры банкротства (см. таблицу)

Глава
3. Акция как основной признак акционерного
общества

Акция
является одним из основных признаков 
акционерного общества. Акцией является 
ценная  бумага, подтверждающая 
право  акционера участвовать 
в управлении обществом, в его 
прибылях и распределении остатков
имущества при ликвидации общества.

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Акционерные общества как юридические лица. (курсовая работа)

Акционерные общества как юридические лица. (курсовая работа)

1. Введение
2. Принципы организации АО 5
3. Государственная регистрация АО 8
4. Типы АО 10
5. Участники АО 12
6. Уставный фонд АО 13
7. Устав АО 15
8. Ценные бумаги АО 16
9. Управление АО 21
10. Ликвидация АО 25
11. Заключение 27
12. Библиографический список 28

Актуальность темы настоящей работы обусловлена тем, что современная экономическая ситуация в стране способствует стремительному развитию рыночных отношений. Вследствие этого широкое распространение приобрела такая организационно-правовая форма как акционерное общество.

По мере становления акционерных обществ, выявилось немало достоинств данной формы хозяйствования, которые и по сей день признаются во всех странах рыночной экономики.

В современном мире во многих отраслях экономики акционерная форма занимает лидирующие позиции, наряду с обществами с ограниченной ответственностью. В подтверждение тому, можно увидеть, что в настоящее время большинство услуг человеку предоставляется такими корпорациями как акционерные общества. В качестве примера можно привести: ПАО «Газпром», ПАО «Ростелеком», ПАО «Сбербанк», ПАО «Аэрофлот», ПАО «Лукойл» и др. — все эти компании по своей организационно-правовой форме являются акционерными обществами, которые предоставляют жизненно важные для современного человека услуги.

Целью акционерных отношений является создание благоприятной атмосферы для инвестиций внутри страны, а также развитие межгосударственных связей. Исходя из всего этого, можно сказать, что акционерные общества вносят немалый вклад в процветание нашей страны.

Вопросы совершенствования акционерного законодательства по- прежнему актуальны. Исходя из этого, со всей очевидностью можно подчеркнуть необходимость и важность разработки вопросов, заявленных для исследования, касающихся деятельности таких субъектов гражданского права как акционерные общества.

Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие в связи с деятельностью акционерных обществ.

Предметом исследования является изучение норм действующего гражданского законодательства и федеральных законов, регулирующих правоотношения в сфере акционерного дела, теоретические суждения исследователей, касающиеся изучаемых вопросов, а также материалы судебной практики применительно к проблеме исследования.

Целью настоящей работы является изучение наиболее важных положений российского законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ, а также освещение некоторых спорных вопросов, касающихся акционерных правоотношений, в связи с чем, приводятся различные мнения авторов.

В соответствии с целью исследования определены следующие задачи, разрешение которых составляет содержание данной работы:

Работа состоит из введения, двух глав, заключения и списка литературы.

Понятие и признаки акционерных обществ

Как мы видим, законодатель, раскрывая суть акционерного общества, указал на его принадлежность к определенной группе юридических лиц, а также обозначил главные характеристики акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица.

При этом некоторые характеристики, такие как обязательственная природа прав участников, а также отсутствие ответственности акционеров по долгам организации, применимы и к другим юридическим лицам, к примеру, обществу с ограниченной ответственностью, в то время как разделение уставного капитала на акции — принадлежит только акционерным компаниям.

Выделение в дефиниции указанных признаков далеко не случайно и имеет глубокую основу: в конечном счете в них высвечиваются сами предпосылки появления и повсеместного распространения акционерной формы предпринимательства, призванной, с одной стороны, максимально обеспечить приток и концентрацию разрозненных капиталов, а с другой — «оградить» участников от возможной ответственности в связи с неудачными результатами деятельности компании.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров закреплены в Г ражданском кодексе Российской Федерации, а также в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерное общество создается в целях получения прибыли и может заниматься любой деятельностью, не запрещенной законом.

Учреждение акционерного общества осуществляется на основании решения учредителей либо учредителя. Учредителями общества могут быть как граждане, так и юридические лица. Кроме случаев, прямо предусмотренных федеральными законами, государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями акционерного общества. Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

Срок деятельности акционерного общества не ограничен, если иное не предусмотрено уставом общества.

Важнейшими признаками, характеризующими акционерное общество, являются:

Ограниченная ответственность общества или «безответственность» акционеров традиционно рассматривается в качестве одной из решающей особенностей акционерной формы предпринимательства.

В России данный принцип впервые отчетливо прозвучал еще в Указе Александра I Сенату от 1 августа 1805г.: «Акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, и, следовательно, ни один из акционеров ея при неудачах не теряет свыше положенного в компанию капитала», иное «совершенно противно самому существу сего рода компаний». Тем не менее данному признаку нельзя в настоящее время придавать значение главенствующего так как только риск убытков, а не ответственность несут участники и иных юридических лиц. Достойное место рассматриваемый признак может найти только в системе признаков акционерного общества.

Фирменное наименование включается в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). С этого момента акционерному обществу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом. В соответствии с п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 29-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», место нахождения общества, является место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, также имеет индивидуализирующее значение.

Исходя из вышеперечисленных признаков, можно говорить о юридическом лице, как о самостоятельном субъекте, обладающем собственной правоспособностью.

В зависимости от того, вправе ли юридическое лицо иметь права и нести свои обязанности, необходимые для осуществления любых или только предусмотренных учредительными документами видов деятельности, различают общую (универсальную) и специальную (ограниченную) правоспособность.

Акционерная компания имеет права и несет свои обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Если в учредительных документах такой организации не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься, можно говорить о наличии общей правоспособности юридического лица.

Вместе с тем, есть случаи, прописанные в законе, когда юридическое лицо имеет специальную правоспособность. К примеру, правоспособность акционерных инвестиционных фондов, страховых и кредитных организаций ограничена. Также есть случаи, когда учредительные документы содержат исчерпывающий перечень видов осуществляемой деятельности. Причем ограниченность правоспособности в последнем случае может быть устранена путем внесения соответствующего изменения в устав акционерного общества.